重庆律师事务所:股权转让合同上的主要条款内容有哪些?

发布时间:2018-08-21 15:46    来源:鼎屺律师事务所    浏览:

【服务分类】:合同纠纷

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  股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为,关于股权转让合同的内容法律没有明确规定,但在实践中一般应当具备以下条款:
 
  1、鉴于条款。
 
  一般用来描述股权转让双方当事人的法律主体资格、股权转让的背景、意思表示和合同标的。
 
  2、目标公司介绍。
 
  目标公司介绍包括当前股东名称、营业执照的签发日期、公司名称、注册资本、经营范围、住所地等。
 
  3、出让方情况。
 
  出让方持股数量、所占比例,转让决议和授权决定,转让的股份和权益内容。
 
  4、受让方情况。
 
  受让方的主体适格,受让股份的决议和授权决定真实、合法,无行业限制和违反法律禁止性规定。
 
  5、双方的权利义务。
 
  转让协议必须明确目标公司依法设立、合法存续、股权结构、股份出让方持股、转让意愿、其他股东意愿、是否放弃有限购买权、转让价款支付、工商登记变更以及相互交接协作等内容。
 
  6、股东会决议情况。
 
  目标公司股东会决议,转让方股东征求其他股东意见事实,其他股东对于出让方转让股权的意思表示和行为表现。
 
  除非公司章程另有规定外,股权转让并不都需要股东会决议。根据《中华人民共和国公司法》的规定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。实践中为保障其他股东的优先购买权,通常都会通过召开股东会的方式,就股权转让事宜及其他股东是否行使优先购买权进行通知和确认,进而进行相关的股东会决议。
 
  有限责任公司股东之间的股权转让,以及股份公司股东转让股权,不需要受股东优先购买权的限制,因此可能会存在双方自行签署股权转让合同的情况。当然,为了后续修改股东名册或办理工商变更登记等事宜,各方还是会通过召开股东会等各种形式履行必要的通知义务。
 
  7、特别约定的附加条件。
 
  股权转让合同可以附条件,但所附条件必须具体并且有成就的可能性。
 
  虽然没有法律对股权转让合同内容做出规定,但以上内容已经成为了市场上签订股权转让合同的内容标准。如果您还有这方面的法律问题,重庆鼎屺律师事务所提供一对一的重庆律师在线咨询解答服务。